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合併覚書の書き方〔雛形と例文〕



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合併覚書は、法律上要求されるものではありませんが、合併契約書の作成・締結に先立ち、当事会社間で基本的合意に至った時点で、合併に関する基本事項や合併契約書に記載されない重要事項につき、作成・交換されるのが通常です。

合併覚書のサンプル(見本)

合併覚書


 ○○株式会社(以下「甲」という)と××株式会社(以下「乙」という)は、経済情勢の変化に即応するとともに資本の自由化に対処して企業基盤を強化するため、双方の積極的な意図により、あらかじめ両者の合併に関し協議検討を重ねてきたが、次のとおり、合併の基本的条件につき合意に達したので、この覚書を取りかわす。


第1条(基本理念) 甲乙の合併にあたっては、甲は存続し、乙は解散するという吸収合併の形をとるが、両社対等の精神にもとづくことを確認する。

第2条(合併時期) 合併期日は、平成○年○月○日をめどとする。

第3条(合併比率) 合併比率は1対1とする。

第4条(合併後の会社の商号)合併後の商号は、○○株式会社とする。

第5条(従業員の承継) 乙の従業員は合併後も甲の従業員として雇用し、その処遇については出身会社の区別なく公平に扱う。合併後の従業員の給与については、当面は出身会社の従来の基準に従うものとするが、暫時これを統合調整し、出身会社の区別のない公平で統一された基準にする。

2 合併後の従業員の退職金および勤続年数については、従来のものを引き継ぐ。

第6条(秘密保持) 合併契約締結前においては、本件合併に関する一切の情報は秘密とし、甲および乙は相手方の承諾なしにこれを第三者に開示しない。

2 合併契約締結に至らなかった場合、甲および乙は本件合併契約締結のための交渉の過程で知り得た相手方の営業に関する秘密を、相手方の承諾なしに第三者に開示し、または自らの利益のために利用しない。

第7条(協議事項) 本覚書に定めのないもので、合併に関し必要な事項は、甲乙誠実に協議の上、決定する。


以上を証するため本覚書2通を作成し、甲乙各1通を保有する。


平成○年○月○日

東京都○○区○○町○丁目○番○号

甲 ○○株式会社

代表取締役 ○○○○ 印

東京都○○区○○町○丁目○番○号

乙 △△株式会社

代表取締役 △△△△ 印

秘密保持条項

合併等の提携契約の交渉過程では、多かれ少なかれ相互に相手方の営業上のノウハウ等の秘密を知ることになりますから、合併計画が途中で挫折したときのために、秘密保持条項を規定しておくことが望ましいといえます(第6条)。

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