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株式譲渡契約書の書き方〔雛形と例文〕



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株式譲渡契約書【無料の雛形・書式・テンプレート】

株式譲渡契約書のサンプル(見本)

株式譲渡契約書


 ○○株式会社(以下「甲」という)と××株式会社(以下「乙」という)は、次のとおり、株式譲渡契約を締結した。


第1条(株式譲渡、株券の交付および代金の支払) 甲は、平成○年○月○日(以下「譲渡期日」という)をもって、甲が所有する下記の株式(以下「本件株式」という)を代金合計金8000万円で乙に譲渡するものとする。

 ① 株式会社△△(以下「丙」という)の発行にかかる普通株式○○○○株

 ② 甲は、譲渡期日において、乙から前項の代金全額の支払を受けるのと引き換えに本件株式の全株券を乙に対し交付し、乙は、同日、甲から同株券の交付を受けるのと引き換えに、甲に対し代金の全額を支払う。

第2条(甲の保証) 甲は、丙がその取締役会決議において、譲渡期日までに、第1条の株式譲渡を承認することを保証する。

第3条(丙の資産の確認、担保責任) 甲は、平成○年○月○日現在における丙の資産が、後記別表の財産一覧表(以下「別表」という)記載のとおりであることを確認し、丙に別表中に記載のない債務その他の消極財産が存在せず、かつ別表に記載された積極財産はすべて存在することを保証する。

2 甲は、丙の資産状況が別表の記載と異なるときは、それにより乙が被った損害につき、乙に賠償しなければならない。

第4条(譲渡前の注意義務、報告等の義務) 甲は、第1条の株券の交付が完了するまで、善良なる管理者の注意をもって丙の業務執行、財産管理、運営にあたらなければならない。

2 甲は、第1条の株券の交付が完了するまでの間に丙の経営に関し重要な事項が生じたときは、乙に対して事前にこれを報告し、乙の指示に従わなければならない。

第5条(秘密保持) 甲は、乙の書面による事前の承諾のない限り、丙の営業に関する情報を第三者に開示してはならない。

第6条(契約解除) 甲および乙は、相手方が本契約条項の一に違反したときは、直ちに本契約を解除することができる。

第7条(別途協議事項) 本契約に規定のない事項または本契約書の会社に疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議の上、これを決定する。


 以上の通り契約が成立したので、これを証するため、本契約書2通を作成し、甲乙それぞれ署名捺印の上、各1通ずつを保有する。


平成○年○月○日

東京都○○区○○町○丁目○番○号

甲 ○○株式会社

代表取締役 ○○○○ 印

東京都○○区○○町○丁目○番○号

乙 △△株式会社

代表取締役 △△△△ 印

株式譲渡契約

ここでは典型的個人企業である1人会社(株主が1人の会社)の株式譲渡を取り上げました。1人会社の全株式を譲渡することは、包括的に会社そのものを譲渡することを意味します。

株式譲渡の要件

株式譲渡は、株式につき株券が発行されている場合には、原則として、株券の交付によって成立します。また株式の譲渡を会社に知らしめるためには、原則として株主名簿の名義書換が必要です。

株式譲渡制限

小規模な会社においては、商法に基づき、定款において「当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を経なければならない」旨の規定があることが多いようです。このような規定は、会社ないし株主にとって好ましくない者が新たに株主になることを防ぐために機能します。このような定款規定を有する株式会社の株式について譲渡契約を締結する際には、その株式譲渡が当該会社の取締役会で承認を得られるよう事前に根回しをし、また契約上においで譲渡人にその旨の保証をさせるのが望ましいでしょう。譲受人が、株券の交付を受け代金を払ったことで当事者間では有効に株式譲渡が成立したとしても、当該株式会社の取締役会承認が得られなければ、譲受人は当該会社に対し、取得した株主の地位を主張できないことになってしまうからです。

担保責任

株式の価値は、会社の積極・消極の財産を中核として決まりますから、会社にあるはずの財産がなかったり、ないはずの債務(簿外債務)があったりすると、株式の譲受人は損害を被ることになります。従って、株式を譲り受けるにあたっては会社の財産を慎重に調査し、さらに株式譲渡人の担保責任を明確に規定しておく必要があります。

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